コーポレートガバナンス
コーポレート・ガバナンス報告書
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コーポレート・ガバナンス報告書 (247KB) |
コーポレート・ガバナンスの状況
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、「中長期的な視点から株主価値の最大化を実現するために経営体制を規律していくこと」と認識しております。また、「企業は社会の一員である」との考え方に沿って「公正で安全な地域社会の建設に貢献するため、法や規則を遵守し、高い規律と倫理観を持って、誠実で隠し事の無い経営を行う」事を経営の命題のひとつに掲げております。
以上のような基本的な考え方の下に、意思決定の迅速化や業務執行の妥当性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を大きく毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の構築等、積極的に取組んでおります。
以上のような基本的な考え方の下に、意思決定の迅速化や業務執行の妥当性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を大きく毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の構築等、積極的に取組んでおります。
１．企業統治の体制
- （１）
企業統治の体制の概要
当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会を中心として、監査役会、業務監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。有価証券報告書提出日現在における役員の選任状況は、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）となっております。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされ、各取締役は活発に議論しております。また、監査役も取締役会に出席し意見を述べ、取締役の職務執行状況について適切な監視機能を発揮しております。
監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査役同士の意見交換を行い、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報の共有化等、監査役同士のコミュニケーションの向上による監査の充実を図っております。 - （２）
企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監査・監督を行うほか、常勤監査役を含めた社外監査役３名が会計監査人及び業務監査室と連携して、取締役の職務の遂行を監査する体制としております。
この体制により適切なコーポレート・ガバナンスが確保出来ているものと考えている事から、現状の体制を採用しております。 - （３）
内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、平成17年７月に「ジェイアイエヌ倫理行動指針」を制定し、指針の遵守を確保するための体制としてコンプライアンス委員会を設置しております。また、不公正な商慣習、違法行為、問題ある取引などを事前に発見し、主体的に組織の浄化・改善や問題を解決する事を目指し「コンプライアンスホットライン」を設置するなど、積極的にコンプライアンスの推進・徹底を図っております。
各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。
- （４）
リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ってリスク管理委員会を設置し、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えております。
２．内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の組織として内部監査を専属的に行う業務監査室を設置し、業務監査室長以下２名が監査計画に基づき店舗及び各組織の業務執行状況等の監査を実施しております。
監査役会は、常勤社外監査役１名と社外監査役２名で構成されております。このうち社外監査役 千賀貴生氏は、公認会計士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っております。
また、監査役は取締役会、並びにその他の重要会議に出席し意見を述べるほか、議事録・稟議書その他の会社内部文書等の閲覧、取締役並びに従業員との業務執行にかかる情報交換等を通じ、適切な経営監視機能を発揮しております。
なお、監査役と業務監査室長との間で毎月１回定期的に意見交換を行い、内部統制の状況把握、その他重要事項に関する情報交換等を実施しております。更に、必要に応じて会計監査人と業務監査室長とで、監査計画の基本的事項及び内部統制の評価等について意見交換を行っております。
監査役会は、常勤社外監査役１名と社外監査役２名で構成されております。このうち社外監査役 千賀貴生氏は、公認会計士としての豊富な知識と知見に基づき、当社取締役の業務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行っております。
また、監査役は取締役会、並びにその他の重要会議に出席し意見を述べるほか、議事録・稟議書その他の会社内部文書等の閲覧、取締役並びに従業員との業務執行にかかる情報交換等を通じ、適切な経営監視機能を発揮しております。
なお、監査役と業務監査室長との間で毎月１回定期的に意見交換を行い、内部統制の状況把握、その他重要事項に関する情報交換等を実施しております。更に、必要に応じて会計監査人と業務監査室長とで、監査計画の基本的事項及び内部統制の評価等について意見交換を行っております。
３．会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
| 所属する監査法人 | 公認会計士の氏名等 | 継続監査年数 | |
| 新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 |
中島 茂喜 | - |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
鈴木 裕司 | - | |
| （注）１ | 継続監査年数については、７年を超えていないため、記載を省略しております。 |
| （注）２ | 監査業務に係る補助者は、新日本有限責任監査法人との監査契約に基づき、公認会計士５名、その他４名で構成されております。 |
４．社外取締役及び社外監査役
当社は有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間には重要な人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、丸山和貴氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの豊富な経験、見識及び専門知識に基づき、取締役会を通じて、客観的な立場から当社経営に対して指摘や提言を行っており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えます。
なお、社外監査役は当社の監査方針に基づき、取締役会での発言を通じて取締役の業務執行を監督する他、当社の業務監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い連携を図っております。また、監査役会において監査役間の意見交換や、各監査役の監査業務の分担を取り決め、その分担に則り適宜事業所等の監査を実施しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、丸山和貴氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの豊富な経験、見識及び専門知識に基づき、取締役会を通じて、客観的な立場から当社経営に対して指摘や提言を行っており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えます。
なお、社外監査役は当社の監査方針に基づき、取締役会での発言を通じて取締役の業務執行を監督する他、当社の業務監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い連携を図っております。また、監査役会において監査役間の意見交換や、各監査役の監査業務の分担を取り決め、その分担に則り適宜事業所等の監査を実施しております。
５．責任限定契約の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。
６．役員報酬の内容
- （１）
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 対象となる
役員の員数（名）報酬等の総額（千円） 報酬等の種類別の総額（千円） 基本報酬 ストック
オプション賞与 退職慰労金 取締役
（社外取締役を除く）２ 62,400 62,400 - - - 社外役員 ４ 16,800 16,800 - - - （注）１ 取締役の報酬限度額は、平成17年11月25日開催の第18回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議させていただいております。 （注）２ 監査役の報酬限度額は、平成17年11月25日開催の第18回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議させていただいております。 - （２） 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。- （３） 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。- （４） 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。７．株式の保有状況
該当事項はありません。８．その他
- （１）
取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。 - （２）
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。 - （３）
株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
１). 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する事ができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とする事を目的とするものであります。２).中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当（中間配当）を行う事ができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とする事を目的とするものであります。３). 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除する事ができる旨を定款に定めております。 - （４）
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。
監査報酬の内容等１．監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 前事業年度 当事業年度 監査証明業務に基づく報酬
（千円）非監査業務に基づく報酬
（千円）監査証明業務に基づく報酬
（千円）非監査業務に基づく報酬
（千円）提出会社 32,000 - 32,000 - 連結子会社 - - - - 計 32,000 - 32,000 - (注) 当連結会計年度が連結財務諸表作成初年度のため、それ以前は個別財務諸表から算出しております。２．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。３．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
４．監査報酬の決定方針
特に方針は定めておりませんが、監査日数、当社の事業規模及び業務内容等を勘案したうえで決定しております。 - （２） 役員ごとの報酬等の総額等
